企业并购律师实务——要约收购报告书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-25 21:26:02   浏览:9408   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——要约收购报告书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1.引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
2.引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
3.收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
4.要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
5.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1.收购人属于一致行动人或者实际控制人的,参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书,各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。
2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,某些信息确实不便披露的,收购人可向中国证监会申请豁免,并在要约收购报告书中予以说明。
3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。
4.要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
5.收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
6.收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7.收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8.收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并出具法律意见书,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9.收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:
(1)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;
(2)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式;
(3)收购人关于收购的决定;
(4)要约收购的目的;
(5)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
(6)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;
(7)要约收购的有效期限;
(8)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式;
(9)要约收购报告书签署日期。
5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
(1)编写本报告所依据的法律、法规;
(2)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(4)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的;
(5)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6.收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1.收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
(1)收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
(2)收购人应当披露其实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
在判断是否构成前述实际控制时,应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);
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焦作市人民政府关于印发焦作市沿山工业集聚区项目建设优惠办法的通知

河南省焦作市人民政府


焦作市人民政府关于印发焦作市沿山工业集聚区项目建设优惠办法的通知 焦政文〔2005〕105号




各县(市)区人民政府,高新区管委会,市人民政府各部门,各有关单位:
《焦作市沿山工业集聚区项目建设优惠办法》已经市人民政府同意,现印发给你们,请认真贯彻落实。


二○○五年七月二十一日

焦作市沿山工业集聚区项目建设优惠办法

第一条 为加快沿山工业集聚区开发建设,鼓励和引导工业企业入驻沿山工业集聚区(以下简称工业区),打造招商引资平台,特制定本办法。
第二条 凡入驻工业区的外商投资项目,均享受《焦作市鼓励外商投资优惠办法》规定的有关政策;
凡入驻工业区的市内外资金建设项目,均享受《焦作市鼓励市外投资者投资优惠办法》规定的有关政策;
凡入驻工业区的项目均比照市重点项目享受《焦作市鼓励重点项目建设办法》规定的有关政策。
第三条 凡入驻工业区项目属于下列情形之一的,所需建设用地(具备五通一平)由工业区按其投资强度(每亩120万元)核定用地面积,并无偿提供使用,固定资产投资完成后零地价办理土地出让手续:
1.世界500强企业固定资产投资超过1亿元的;
2.国内500强企业固定资产投资超过2亿元的;
3.高新科技项目固定资产投资超过3000万元的;
4.其它固定资产投资超过3亿元的。
按各项优惠政策提供土地所发生的费用,由受益地方的财政负担。
第四条 凡入驻工业区且被列入市工业结构调整重点支持的新建项目(主要指支柱产业项目、高新技术项目和成长性好的中小企业项目及填补省内空白项目),其项目贷款由受益方财政贴息;若对全部使用自筹资金投资的项目,除资本金外的投资比照贷款按贴息标准补助给该企业;单个项目贴息额不超过1000万元。
第五条 对于特别重大的项目,市政府将采取一事一议的办法,给予更优惠的政策。
第六条 本办法执行中的具体问题,由市人民政府项目办公室负责解释。本办法自2005年7月21日起施行。



辽宁省人民政府关于严格控制征占土地的补充规定

辽宁省人大常委会


辽宁省人民政府关于严格控制征占土地的补充规定
辽宁省人大常委会



(1980年9月16日辽宁省第五届人民代表大会常务委员会第五次会议批准)


随着社会主义建设事业的发展,人民生活水平的提高,各项建设占地的数量在不断增加。建设中征用适量的土地是必要的,但是,滥占、滥建浪费土地的现象比较严重。城市建设占地,由于蔬菜基地没有纳入城市规划,多数占的是菜田。农村建设用地实际处于无人管理状态,滥建、滥
占现象更为严重。各项建设用地,如不加强管理,严格控制,势必严重影响四化建设的进行。
国务院、省委和省人民政府已颁发的有关政策规定,各地必须继续认真贯彻执行。为了解决当前存在的问题,再做如下补充规定:
一、城市建设要注意结合旧区改造,认真贯彻节约用地的原则。小城镇(包括油田等)要建三层以上楼房。不论大小城市,在制订城市规划时,都要把蔬菜基地规划在内,不准占用。新建单位选择地址要与当地土地管理部门、城建规划部门共同研究有关用地问题。
二、占用城市规划区域内的土地,由城建规划部门审批,涉及农田菜地,由城建规划部门会同土地管理部门审批。征用与城市规划区接壤的近郊区耕地,由土地管理部门会同城建规划部门审批。征用郊区其它耕地,由土地管理部门审批。
三、凡是国家建设征用国有或集体的农业用地均必须付给补偿费。农村人民公社、社办企事业等单位和大队占用生产队的耕地,也必须付给补偿费。征用菜地,除付给补偿费外,还要付给基本建设基金(指商品菜地),交农业、商业部门共同安排使用。
被征占土地范围内的树木和农作物等其他附着物,由用地单位给予相应的补偿费。
土地补偿费的使用,主要用于基本核算单位发展农业生产或兴办其他企事业,不准将补偿费用于社员分配或挪作他用。
四、各项建设工程,凡影响原有排灌系统和交通道路的,建设单位要负责修建相应的工程,以保证排水、灌溉和交通等需要。
建设单位或施工单位需要临时使用一部分农田作为堆料场、道路以及工棚等,要经县以上土地管理部门批准。使用期间应付给相应的赔偿费。临时用地的时间只限一年,需要继续占用,另行补办手续。临时用地不准修建永久性、半永久性建筑。使用期满,用地单位要将土地平整好,交
回原单位。
烧砖要利用土丘、废地以及矿渣、煤矸石做原料,尽量不占用耕地。公路改线的旧路要由改线单位恢复成农田,交生产队耕种。
五、凡征用的土地超过一年暂时不用的,由生产队继续耕种,征用单位使用时,及时退还,不得影响征用单位使用。
六、人民公社、生产大队、生产队、社办企事业等单位建设占地和社员盖房占地,必须贯彻节约用地、合理用地的原则,充分利用荒山、荒地、空闲地和旧村屯,尽量不要占用耕地。
七、农村各项建筑占地,必须严格履行审批手续。占地单位申请占用土地时,须持上级或公社批准建设项目的文件、平面图和与被占地单位签订的协议书。
审批权限:公社和社办企事业等单位建筑占地,经县(区)土地管理部门审核,由市(地区)土地管理部门批准,报省土地管理部门备案;大、小队(包括队办企事业)建筑占地,经公社审核,由县(区)土地管理部门批准,报市(地区)土地管理部门备案;社员和农村职工盖房,本
人申请,大小队审核,由公社代县(区)批准,报县(区)土地管理部门备案。对于城镇附近的公社、社员盖房占地,由县(区)批准,经批准后发给用地执照。任何单位和个人不经批准,不准占地盖房。
八、人民公社和社办企事业以及在公社所在地的其他机关、企事业等单位,今后建房都要建筑两层以上的楼房;农村社员盖房,提倡盖趟房、楼房。
九、农村人民公社、社队企事业单位、大队、生产队和社员,对于房基地、自留地和集体所有的土地,只能按政策规定使用,不准出卖或出租。现在已经私自出租的,必须坚决纠正。
十、对于节约用地和合理用地作出显著成绩的单位和个人,各级土地管理部门应提请人民政府给予精神鼓励或物质奖励。
对于违犯本规定的,应根据情节轻重,由有关部门给予批评教育、行政处分、经济制裁、勒令停建,直至追究刑事责任。
十一、本补充规定自公布之日起施行。



1980年9月16日